欧盟委员会修订《金融工具市场指令》(MiFID II)的最新草案可能会使一些欧洲投资机构通过正式授权对经纪人交叉网络(BCN)的自由使用权而减少了场外交易资金的获取。根据MiFID II，BCN将被视为新建立的场所类别的子集-有组织的交易设施(OTF)，其定义为“由投资公司运营的内部电子匹配系统，可对客户执行订单其他客户订单”。
10月7日的MiFID II草案确认，在新的OTF体制下，BCN将能够对谁可以加入和不能加入他们的网络行使自由裁量权。目前，允许BCN的运营商确定参与范围，但是由于它们不属于MiFID现有的场馆类别，因此至今尚未得到正式批准。
一些金融机构，尤其是欧洲大陆较小的买主，担心BCN的酌处权可能导致形成独家俱乐部，在这些俱乐部中，规模较小的外围参与者可能会被排除在某些有吸引力的流动资金池之外。
一位资深行业人士说：“例如，由一家大型拱形经纪人经营的OTF成员的那些客户将享有一定的流动性，但被此类大型OTF排除的那些客户将不公平地错过机会，”
执行管理系统和TCA服务的提供商TradingScreen的分析主管Robert Kay表示同意。他说，由摩根士丹利，瑞银和高盛创建但最近被拆除的“财团黑池”模型，似乎更有可能在新规则下与诸如买方到买方的既有提供商一起主导阻止交易场所Liquidnet。
“尽管对他们来说并不是特别合适，但这些银行证明了财团的暗池是可以做到的。但是，要确定哪些经纪人/交易商拥有足够的“正确类型”的客户可能会很困难，并且可能成为挤占竞争的基础，无论是在“大型企业”还是较小的专业公司中，”凯说。
根据MiFID II，所有MTF和受监管的市场将向所有合格成员开放。MTF唯一可适用于整个市场细分的限制-例如仅适用于买方-且此类限制必须以非歧视性方式应用于该市场细分。系统化的内部人对会员资格拥有酌处权，并且与OTF不同，可以利用自己的专有资本进行交易。对于监管市场，MTF和OTF，交易前和交易后的透明度要求将“相同”。
尽管许多评论家预测经纪人将试图推翻BCN和OTF中的道具流动禁令，但Kay注意到场馆经营者将随着时间的推移对监管做出回应。他说：“欧洲有试图按原样监管市场的风险，而没有考虑到结构会根据监管和客户需求而发展的事实。” “但是，这些市场将以法规起草者无法预料的方式发展，并使那些最有能力利用新法规产生的异常现象的人受益。”
安永(Ernst and Young)资产管理监管改革负责人安东尼·科比(Anthony Kirby)认为，买方客户需要对BCN之间的差异进行更多的澄清。
“并非所有BCN都是相同的。许多成熟的蓝筹卖方参与者要么将自己推销为无冲突的代理提供商，要么在客户流和专有流之间保持严格的职责分离，” Kirby说。“但是，买方和监管机构需要对其他一些BCN在实践中的运作有更深入的了解。”
在寻求流动性时，柯比说，买方有时会不愿使用某些BCN，因为他们不想接触潜在的有毒流动。
凯同意了。他说：“有些客户对他们在其中一些场所的交易正在与什么流动进行交互感到担忧，”他指出一些经销商已经通过在他们的定单发送系统中提供“选择退出”来做出回应。
对于柯比而言，买方偏好受价格或流动性驱动。他说：“如果价格是首要考虑因素，那么立即获得流动性就不会带来市场冲击风险。”
但凯认为，如果没有经销商专有的交叉机会，BCN池可能难以产生流动性。他解释说，MiFID的第一版试图通过让交易商注册为系统内部人(SI)来增强交易者在“场外”交易中的透明度。但是，监管机构对SI的定义中存在漏洞，使得交易可以与经纪人黑池中的专有资金流交叉，而无需交易前的透明度要求。
凯指出，新的OFT制度似乎是为确保这次没有任何事情落入网外而专门设计的。他说：“有趣的是，正在制定规则，以确保道具交易不能与这些集合中的客户订单互动。” “这似乎排除了做市活动，可能导致这些资金池中的流动性减少。此外，很多单经纪人的OFTs不太可能具有足够的活动来吸引会员。